证监会松绑上市公司并购重组

新华社北京7月11日电 （记者 赵晓辉 陶俊洁）中国证监会7月11日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，除借壳上市和发行股份之外，上市公司的重大资产重组不再需要经过证监会的行政许可。这意味着上市公司并购重组步入市场化时代。

最新的管理办法明确，对不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为全部取消审批，但是由于证券法的相关规定，涉及发行股份的重组仍需要证监会审核。

“这次改革是落实国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的具体举措，凡是能够取消的限制或禁止性规定、强制性要求都取消了。”证监会新闻发言人对此表示。

管理办法还加大了重大资产重组的定价弹性。根据管理办法，重组资产定价不再仅限于参考原来的公告前20个交易日均价，增加了公告前60个交易日和120个交易日均价的选择，并允许打九折。

在放松对一般性重组管制的同时，证监会对借壳上市的审核和监管更加严格。管理办法明确，借壳上市执行与IPO审核等同的要求，创业板上市公司禁止借壳。这体现了监管层不鼓励借壳上市的导向。

值得注意的是，管理办法针对投资者保护作出了一些特别安排。管理办法提出，引导重组交易对方公开承诺依法赔偿因其信息披露对投资者造成的损害，明确规定涉嫌违法违规的单位和个人在案件调查结论明确前不得转让所持股份。

管理办法还明确，要引导建立民事赔偿机制，重组交易对方提供的相关信息如果存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，要对上市公司和投资者依法承担赔偿责任。

谨防并购重组热潮中的利益输送

赵晓辉 张辛欣

中国证监会7月11日取消了除借壳上市和发行股份之外的上市公司重大资产重组行政许可，大步迈进的市场化改革必将催生并购重组热潮，严防利益输送将成严峻考验。

并购重组可以说是产业转型升级的推动力，也是企业借力资本市场的一条捷径。然而，如果监管不到位，并购重组很容易成为违法违规行为的高发区，滋生腐败。

当前，我国经济正处于转型升级的关键时刻，国有企业混合所有制改革试点启动在即。这些都需要资本市场发挥核心平台作用，并购重组将大有可为。这不仅要求放松管制、释放重组活力，更需要一个更严密的监管网络。

证监会7月11日推出的并购重组新政策在放松前端控制的同时强调“事中事后”监管，强化重组当事方和中介机构的责任，并引入民事赔偿机制，显示了净化并购重组环境的决心。

但净化市场环境只依靠一个监管部门的力量是远远不够的，这不仅需要并购重组链条上相关部门的配合，也需要司法部门的积极介入。只有这样，才能打造一个“阳光”的市场环境，才能让并购重组发挥了促进结构调整的正能量。